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M&Aフォーラム

第19回M&A
実践実務講座

19th M&A Practice Course

  • 開催要領

  • カリキュラム

受講講座 短期集中タイプ（全５回　共通　計10時間）
募集人員 先着30名様
(原則、定員となり次第、締切とさせていただきます)
受講費用(お一人様） 86,400円 (全5回分、消費税込み)
開催日 2/20、2/24、2/26、3/3、3/6
開催時間 計10時間（各回共通：18：30～20：30）
開催場所

株式会社レコフデータ 会議室(各回共通)

東京都千代田区麹町4-1-1
麹町ダイヤモンドビル9F

《アクセス》

  • 東京メトロ 有楽町線「麹町駅」 有楽町寄り改札口 1番出口すぐ
  • 東京メトロ 半蔵門線「半蔵門駅」 渋谷寄り改札口 2番出口徒歩6分
  • 東京メトロ 南北線「永田町駅」 四ツ谷寄り改札口 9番a出口徒歩8分

1.M&Aマーケットの現状と動向

主な内容（予定）
  • 最近のM&Aの傾向
    日本のM&A市場のトレンド、M&A関連法制度･会計制度の整備、マーケット別データ(件数、公表金額)、主な事例（業界再編など）と特徴（マーケット別、戦略面、目的など）、投資会社のM&A（機能、役割など）、ＭＢＯの動向、ＴＯＢの動向、M&A市場化の進展、買収防衛策の導入状況、M&A市場で起こっていること
  • M&Aの目的と効果
    M&Aの形態と意義、スキーム選択のポイント、M&Aの目的・メリット、M&Aと設備投資等との比較、M&A戦略、企業（事業）の成長ステージとM&A、ほか
  • M&Aの成功と失敗
    戦略的M&Aのプロセス、成功するM&Aプロセス、企業価値創造とM&A、戦略的M&Aの構造類型
日時 2015年2月20日(金) 18:30 ～ 20:30
講師 丹羽 昇一 氏
(株）レコフデータ 執行役員
講師略歴 74年一橋大学卒、同年山一證券(株）に入社。主に引受・公開・IR関連業務に従事し、引受企画部長、金融法人第一部長等を歴任。98年山一證券(株）退社後、(株）レコフに入社。02年執行役員。08年会社分割により(株）レコフデータ執行役員。10年M&A専門誌月刊「マール」編集長兼務。 (社)日本証券アナリスト協会検定会員。早稲田大学大学院商学研究科ビジネススクール非常勤講師。大阪経済大学社会人大学院　非常勤講師。元内閣府「M&A研究会」委員。
受講者の声
  • 講師の方から熱意が伝わり、説明もよかったです。 (機械)
  • ①M&Aの成功と失敗：戦略面での稚拙さ、ＰＭＩ、企業価値創造の観点での判断基準→成功するM&Aプロセスのポイントが理解できた。②戦略的M&Aの構造類型：戦略と合わせて、どのようなパターンが考えられるのかわかりやすい分類だと思った。③ジャックウェルチの7つの落とし穴等、実体験に基づく法則など。 (食品)
  • 実例を交えてご説明いただいた点が良かった。(監査法人)
  • M&Aの過去から現在の流れが把握できてよかった。またM&Aを実施する理由も明確になった。(コンサル)
  • 外部成長（M&A）も内的成長も投資である点には変わりなく、目的に応じて選択すべきという点はなるほどと思いました。 (化学)
  • これから具体的な実務向けのテーマの講義を聴講するにおいて、初回にこのようなM&Aの概要と、具体的なデータを提供、解説頂いたので、業界の全体概要をイメージした上で、今後の聴講に臨める。豊富なデータを整理してご提供いただけたのは、今後の参考になると思います。(ＩＴ)
  • 具体例を挙げることで、リアルな印象と深い理解に繋がる内容が盛り込まれたこと。 (製造)
  • 過去のM&Aの案件の例が項目ごとに整理されており、わかりやすかった。(仲介)
  • 近年のM&Aマーケットの全体像が理解できる内容で、非常に分かりやすかった。(仲介)

2.M&A実践のプロセスと交渉戦略

主な内容（予定）
  • M&Aのプロセス
    • プロセス、関連する主な法規制、アドバイザー、取引の類型
  • 企業価値分析とデュー・ディリジェンス
    • 企業価値と株主価値
    • 企業価値評価の手法と分析例（市場株価、ＤＣＦ、類似企業比較）
    • 初期的提案書／入札書
    • デュー･ディリジェンス（目的、調査事項、等）
    • 会計上･税務上のトピック
    • 資金調達
    • デュー･ディリジェンスを踏まえた正式提案
  • 買収契約
    • 買収契約書に含まれる主な項目例、デュー･ディリジェンスと買収契約交渉(例題)
  • 対外発表とクロージング
    クロージング（買収完了）までの手続き例、クロージング調整、クロージング（取引完了）
  • その他のトピック
    海外における手続きの例（海外競争法、外資規制、など）
  • 最後に
日時 2015年2月24日(火) 18:30 ～ 20:30
講師 福田 直樹 氏
みずほ証券(株)　投資銀行部門　ディレクター
講師略歴 96年京都大学経済学部卒業。98年ミシガン州立大学経済学修士、同年日本興業銀行(現　みずほフィナンシャルグループ)入行。主に通信業界の国内、海外M&Aアドバイザリー業務に従事。01年５月よりみずほ証券アドバイザリー第1グループ(現アドバイザリーグループ)にてメディア・通信、食品、素材、エネルギー等の業界におけるM&Aアドバイザリーを担当した他、グループ再編、買収防衛に係るアドバイスや、海外投資銀行との提携交渉にも関与。13年4月より投資銀行グループ。近年の主な関与案件は、新日本石油と新日鉱ホールディングスの経営統合、日本製紙グループ本社による豪製紙会社オーストラリアン・ペーパー買収など。日本証券アナリスト協会検定会員
受講者の声
  • 実務でも役に立ちそうな内容がいくつかありました。(機械)
  • 具体的な実例や講師の体験を元に説明して頂いたので、非常に理解しやすかった。M&Aの実践プロセス全般にわたって説明いただき、手続きの流れとそれぞれのポイントを理解する事が出来た。一方的な説明でなく、適度な質問やＱ＆Ａなどで自分で考えてみる経験ができて非常に良かった。事前に時間をかけて対象企業を研究し、取引関係を作ってからM&Aに進む方法が参考になった。(食品)
  • 例題があり、受講者が参加できた点がよかった。(仲介)
  • やはり具体的な事例を挙げて説明頂いたので、イメージが掴みやすかった。当事者としての状況と、投資銀行等の視点の両面の意見を聞く事が出来て非常に参考になりました。(ＩＴ)
  • 実務上のポイントについて意識して語っていただいた点が興味深く参考になりました。(コンサル)
  • 実務全体の構成と流れが明快に理解できた。実例も企業側と投資銀行側の双方の視点からの話が聞けて、バランスよくM&A実務に必要なポイントが掴めた。(製造)
  • 市販本などには載っていない、講師の豊富な実務経験に基づいた実務上のポイントを解説してくれた点は良かった。また、DDと買収契約交渉の例題は、具体的な交渉のイメージが沸き、良かった。 (監査法人)
  • 実務での長年の経験を踏まえた話が多く、特に情報開示、バリュエーション、権利義務のどこで対応するかというケース問題はイメージがしやすく大変勉強になった。(仲介)

3.バリュエーションの基本とプライシングの実務

主な内容（予定）
  • バリュエーションの基本
    企業価値と事業価値と株主価値、企業価値のフレームワーク、バリュエーション手法と算定の方法（グループワーク）
  • プライシングの実務
    バリュエーションとプライシング、事業計画、スタンドアローンバリュー、ＤＤの目的、シナジー効果の定量化、ＤＤとM&Aの成否、事業計画に表れる意図、重要な説明責任、M&Aを成功に導くＫＦＳ
日時 2015年6月12日(金)18:30 ～ 20:30
講師 岡 俊子 氏
株）マーバルパートナーズ 代表取締役社長
講師略歴 一橋大学卒。ペンシルベニア大学ウォートン校MBA。ファイナンス・アカウンティング。 等松・トウシュロスコンサルティング株式会社（現:アビームコンサルティング株式会社）、朝日アーサーアンダーセン株式会社、デロイトトーマツコンサルティング株式会社（現:アビームコンサルティング株式会社）において、新規事業のビジネスプラン策定、外資企業の日本参入支援、企業価値・事業価値評価、ビジネスデューデリジェンス、Post Merger Integration（M&A後の企業統合、新組織設計）、企業再生などのコンサルティング業に携わる。 05年4月より、アビームM&Aコンサルティング株式会社（現：株式会社マーバルパートナーズ）代表取締役社長に就任し、現在に至る。 企業価値評価やデュー･ディリジェンス、買収後のバリューアップ施策の立案･導入に従事。経済産業省産業構造審議会委員、元内閣府「M&A研究会」委員。北陸先端科学技術大学院大学客員教授、明治大学グローバルビジネス科（ＭＢＡコース）講師、グロービス経営大学院大学理事。著書に『高値づかみをしないM&A』（中央経済社）、『M&Aにおけるプライシングの実務』（中央経済社）など多数。
受講者の声
  • 実際の経験に基づく内容（実践的な内容）が多く、大変参考になりました。(機械)
  • 豊富な経験を元に、本当はこうですよ！というお話をたくさんして頂けたので、大変参考になった。グループディスカッションなどを通じて当事者として「考える」プロセスを踏めたのがとてもよかった。グループメンバーの意見を聞く事ができたのも非常に良かった。(食品)
  • さまざまなケースについての説明が良かった。(飲食)
  • 講師の説明・話の内容がおもしろく、また話し方もうまく、引き込まれました。また、グループディスカッションを交えてくれた点も、参加者のいろんな意見を聞くことができ、とても勉強になりました。講師は、M&Aに関して百戦練磨で様々な経験をされてきている印象を持ちましたので、経験談をもっと聞きたかったです。(監査法人)
  • M&Aという抽象的な内容をより噛み砕いて説明していただけたので、非常に理解しやすかったです。(コンサル)
  • 非常にこなれた表現で説明して頂けたので何が重要かが分かった。(化学)
  • 豊富な経験から、売買交渉の駆け引きや落としどころのポイントが解説付きでとてもよく分かりました。 (化学)
  • 事例とワークの組み合わせで、２時間という枠ではありましたが内容の濃いセッションであったと思います。経験の浅い私のレベルにとっては、ワークの中で、新たな発見があり非常に有意義でした。(ＩＴ)
  • グループで交流が出来たのはよかった。(仲介)
  • 机上の理論ではなく、M&Aにおけるステークホルダーそれぞれのリアルな心理を反映して講義をしていただけた点が、非常に勉強になった。(仲介)

4.欧米地域のM&A実務上の留意点～日本企業におけるＰＭＩの課題

主な内容（予定）
  • はじめに
    M&Aの成功要因、組織･人事視点でのM&Aの難易度、ＰＭＩのパターン、日本企業が抱えるＰＭＩの課題、M&Aの全体像と組織・人事タスク
  • 欧米地域のクロスボーダーM&Aの特色（組織･人事）
    ＣＥＯの報酬、報酬の水準、ほか
  • 考えられるリスクに見合った効率的な人事ＤＤの実施
    組織人事のデューデリジェンス（３つの目的、神話と現実、等）、内容と実施方法（アプローチと姿勢）
  • 現経営者の見極めとリテンション
    経営者リテンション・経営者報酬－現経営者リテンションの難しさ（リテンションへのステップ、金銭的インセンティブ、事例）
  • ＰＭＩのデザインと備え
    日本企業に共通する悩み、マネジメントとガバナンスの峻別、ガバナンスの設計ポイント（ハードとソフト）、経営体制とレポーティングライン、ＰＭＩ検討・実行体制、リーダーシップの融合、次世代経営者・キーパーソンのアセスメント、サクセションプラン、ＰＭＩアクションプラン、100日プラン策定、業績評価指標、ほか
日時 2015年3月3日(火) 18:30 ～ 20:30
講師
竹田 年朗 氏
竹田 年朗 氏
マーサー ジャパン(株) グローバルM&Aコンサルティング プリンシパル
講師略歴 株式会社大林組、マッキンゼー・アンド・カンパニー 、ワトソンワイアット、ベイン・アンド・カンパニーを経て現職。 日本企業の海外企業買収に対して、デュー・デリジェンスからPMIまで、幅広い支援を提供している。特に最近は、買収後のガバナンス・マネジメント体制の構築、インテグレーション、海外子会社の地域再編、人事と戦略に関するグループガバナンスなどをテーマとしている。 09年12月からM&A専門誌「MARR」にて、毎月論文掲載中。著書に『クロスボーダーM&Aの組織・人事マネジメント』（中央経済社刊、第７回M&Aフォーラム賞奨励賞受賞）などがある。クロスボーダーM&Aに関する講演・セミナーも積極的に行っている。 また、これまで、内外の事業会社および主要プライベート・エクイティの投資先企業に対して、ガバナンス設計、ＣＥＯ以下の経営チームのパフォーマンス診断、経営者のポテンシャルアセスメント・目標設定およびカウンセリング、組織診断、改革視点での人事制度の統合的な設計・導入などを手掛けている。 石川県金沢市出身。東京大学法学部卒、コーネル大学ジョンソンスクール経営学修士課程修了（MBA）。横浜市在住。
受講者の声
  • 講義がＨＲにややフォーカスしていましたが、内容そのものはよかったのです。 (機械)
  • 時間の制限もあるが、内容的にもう少し時間が欲しかった。(飲食)
  • ガバナンスとマネジメントの違いが明確に理解できた。また人事関連のM&Aで何が必要であるのかについて一連の流れを触れることができたので良かった。(コンサル)
  • ＰＭＩは、M&Aをやる前からフレームワークを決めて同時進行で進め、最後の100日で一機に調和させることが大事だということが良く分かった。(化学)
  • ディールをまとめて、ＰＭＩまでのM&Aを成功させる迄の全体概要と、各フェーズでのポイントをコンパクトにまとめて頂いて、非常にわかりやすかった。また、特に欧米企業のクロスオーバー案件ならではの注意点とポイントを、事例を交えてお話頂き理解が深まりました。(ＩＴ)
  • 情報量満載でした。(化学)

5.アジア地域のM&A実務上の留意点と対策～日本企業が注意すべき基本的なポイント

主な内容（予定）
  • はじめに～メッセージ
    クロスボーダーM&Aの世界標準（日系と欧米系との違い、など）
  • アジアM&Aを俯瞰する
    地域別M&A案件の推移（地域別件数・金額、国別）、アジア投資に見る基本的な国の位置づけ、アジア投資の特殊性と特有の問題点
  • アジアM&A実行の実務
    簿外帳簿、コンプライアンスイシュー、リスクへの対応、アジア投資を考える持分議論、事例考察（段階的スキーム、アジアイシュー、リスクへの対応、価格交渉など）、成長市場での企業評価、交渉の実際と留意点
  • アジアM&AのＰＭＩを考える
    事例考察（ＰＭＩの成功例・失敗例、スキーム）
日時 2015年3月6日(金) 18:30 ～ 20:30
講師 小黒 健三 氏
公認会計士
代官山ビジネスコミュニティ合同会社　代表社員
やまと監査法人　パートナー
講師略歴 公認会計士。アジア財務戦略カウンセラー。 公認会計士としての数値保証業務の専門性を基礎にしながら、中国・アジアの再編・M&A支援を得意とする。 95年東京大学経済学部卒業。旭硝子(株)、外食企業を経て青山監査法人/Price Waterhouse入所。監査、IPO支援を経て2000年からM&A業務を専門にする。04年秋から3年半PwC上海M&A部に駐在し、帰国後もアジアのクロスボーダー案件を中心に携わり、PwCのJapan-China Deals Team 責任推進役となる。13年1月に独立。PwCとは現在も連携。案件関与実績は日本、海外案件合わせ約170件（海外が絡む案件が7割程度で100件超）。現在、大手商社のアフリカ案件、中国内食品業の再編、日本国内で美容事業の統合支援、アジア南国の旅行業の買収支援、などを推進中。 著作に『アジアM&Aガイドブック』（「中華人民共和国」及び「香港」担当。中央経済社）、『財務デューデリジェンスの実務』（「セルサイド」担当。中央経済社）の執筆、日経ヴェリタス、旬刊経理情報などメディアでの掲載も多数。講演・セミナーは、M&Aフォーラム人材育成塾主催の「M&A実践実務講座」、「M&Aステップアップ講座」等のシリーズのほか、中国VC/PEフォーラムのパネリスト、PwCのグローバルセミナー他４０件、2013年9月17日に日本公認会計士協会東京会（共同事務所連絡会主催）でプロ向け300名に「アジアの市場争奪戦に向けて～参謀の役割」の講演。催）でプロ向け300名に「アジアの市場争奪戦に向けて～参謀の役割」の講演。
受講者の声
  • 素直な経験からの講義内容がよかったです。(機械)
  • 欧米と日本の違いを明確にしたうえで、アジアをどうしていくべきか？という話が分かりやすかった。日本企業の弱点も良くわかった。仲間になるために一緒に寄り添う事が非常に大切だが、本当に相手を理解する事はできないという事が理解できた。 (食品)
  • アジアという事もあり、欧米のディールとの違いを強調してご説明頂き、その違いが良くわかりました。(ＩＴ）