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M&Aフォーラム

第26回M&A
実践実務講座

26th M&A Practice Course

  • 開催要領

  • カリキュラム

受講講座 短期集中タイプ（全5回　共通　計10時間）
募集人員 先着30名様
(原則、定員となり次第、締切とさせていただきます)
受講費用(お一人様） 86,400円 (全5回分、消費税込み)
開催日 6/20、6/23、6/30、7/4、7/7（全5回　共通　計10時間）
開催場所

株式会社レコフデータ 会議室(各回共通)

東京都千代田区麹町4-1-1
麹町ダイヤモンドビル9F

《アクセス》

  • 東京メトロ 有楽町線「麹町駅」 有楽町寄り改札口 1番出口すぐ
  • 東京メトロ 半蔵門線「半蔵門駅」 渋谷寄り改札口 2番出口徒歩6分
  • 東京メトロ 南北線「永田町駅」 四ツ谷寄り改札口 9番a出口徒歩8分

1.M&Aのマーケット動向と成功への戦略

主な内容（予定）
  • M&Aとは
  • M&A市場の概観
  • M&Aのドライバー
    • IN－OUT／対外M&Aによる海外強化、グローバル化
    • IN-IN／国内業界再編、事業統合、事業領域拡大および事業承継
    • 投資会社とベンチャー
  • マクロ指標とM&A指標
  • M&A　成功の条件を考える
日時 2017年6月20日(火) 18:30 ～ 20:30
講師
岩口 敏史 氏
岩口 敏史 氏
(株)レコフデータ 代表取締役
講師略歴 95年ミシガン大学大学院修了（MBA）。86年東京大学卒。 国内大手証券会社にて営業企画、人事、外国債券引受を担当後、外資系コンサルティング会社を経て98年にレコフへ入社。 M&A戦略立案コンサルティング、ＩＴ業界を中心とした案件創出・実行、M&Aデータベースビジネスデベロップメントを経験。M&A市場に関する講演多数。M&A月刊誌「MARR」に定期的に執筆。(株)レコフのマネージング・ディレクターを兼任。
受講者の声
  • ご自身の経験をもとにご説明頂いたのは大変説得力があり良かった。
  • オープニングクイズでM&Aの定義と範囲についての詳しい解説をいただきました。
  • 資料にデータを豊富に取り上げて下さり、参考になりました。
  • M&Aを統計的に理解できたことはとても良かったです。
  • マクロ的な市場背景は参考になった。M&Aの本質は何か、という大きなテーマに対してヒントをいただけた。
  • M&Aの範囲が買収交渉の部分のみではなく、それ以前に戦略が必要であるということは理解していましたが、買収後に重要なＰＭＩを実施するところまでがM&Aであるという認識がなかったので、その点が認識が改まって有意義であった。
  • 実際のご経験を交えながら丁寧にご説明いただきありがとうございました。
  • M&Aの基礎について理解が深まった点は良かった。
  • 市場感が把握できたのと、講師個人の体験を踏まえた内容となっており、興味深かった。
  • M＆Aの成功の定義について昨今の状況を鑑みて、講義されていたこと。体験談を踏まえて、わかりやすくイメージしやすい講義をされていたこと。
  • 簡潔で分かりやすく、導入のテーマにしては大変良い内容のセミナーだったと思います。
  • 事例やご経験を多くお話しいただけた事が、理解の促進に繋がったと感じます。ありがとうございました。
  • M&Aの目的が何か、その目的の達成のために、買収後のＰＭＩの部分が重要で、現地にエース級の人材を送りこみ1~2年かけて軌道にのせることが最終的な成功のためには必要であるという話がとても参考になった。
  • 資料には記載できないと思いますが、色々な企業がM&Aの体制でPMIを充実させようとしているという点や実際のDealの話等、色々と生のお話しを聞くことが出来たのが非常によかったです。
  • M&Aの成功王権を考える、の部分で、具体的な事例を踏まえながらお話頂き、イメージが湧きやすく、抵抗感なく理解することができたと思っております。
  • また、随所にM&Aの業界の中で著名な方の引用もご紹介頂き、M&Aの業務がほぼ未経験の者にとって、参考となる書籍、読んでみたいと思う書籍が増えたと思っております。加えて、ベトナムでの事例は新鮮で、実際の現場でのトラブル、現地との価値観の違い等、非常に関心の高いお話も伺うことができ、満足しております。
  • 過去のM&Aでのトレンドや背景について、業務に役立つエッセンスが多く勉強になりました。特に、海外M&Aには5つの罠があるには目から鱗が落ちる思いでした。推薦図書を早速読んでみたいと思います。
  • 実際の売り手の当事者としてのお話をして下さったことでよりイメージがわきやすく、「経営者の気持ちを忖度する」ということの理解に繋がりました。当事者がどの様に考え話を進めているのかを確り理解することはM&Aのプロセスにおいて非常に重要と分かりました

2.M&A実践のプロセスと交渉戦略

主な内容（予定）
  • M&Aのプロセス
    • M&Aのプロセス、関連する主な規制、M&Aのアドバイザー、取引の類型
  • 企業価値分析とデュー・ディリジェンス
    企業価値と株主価値、企業価値評価の手法と分析例（市場株価、ＤＣＦ、類似企業比較）、初期的提案書／入札書の提示、デュー･ディリジェンス（目的、調査事項、等）、会計･税務上のトピック、資金調達、デュー･ディリジェンスを踏まえた正式提案
  • 買収契約
    買収契約書に含まれる主な項目例、デュー･ディリジェンスと買収契約交渉(例題と解説)
  • 対外発表とクロージング
    クロージング（買収完了）までの手続き例、クロージング（取引完了）、クロージング調整、
  • その他のトピック
    海外における手続きの例（海外競争法、外資規制、など）
  • 最後に
日時 2017年6月23日(金) 18:30 ～ 20:30
講師 福田 直樹 氏
みずほ証券(株) グローバル投資銀行部門 ディレクター
講師略歴 96年京都大学経済学部卒業。98年ミシガン州立大学経済学修士、同年日本興業銀行(現　みずほフィナンシャルグループ)入行。主に通信業界の国内、海外M&Aアドバイザリー業務に従事。01年5月よりみずほ証券アドバイザリー第1グループ(現アドバイザリーグループ)にてメディア・通信、食品、素材、エネルギー等の業界におけるM&Aアドバイザリーを担当した他、グループ再編、買収防衛に係るアドバイスや、海外投資銀行との提携交渉にも関与。13年4月より投資銀行グループ。現在はカバレッジと連携した特命案件を担当。近年の主な関与案件は、新日本石油と新日鉱ホールディングスの経営統合、日本製紙グループ本社による豪製紙会社オーストラリアン・ペーパー買収など。日本証券アナリスト協会検定会員。
受講者の声
  • 具体的事例を多く取り入れて解説していただくことで、各々の企業の文化、経営陣の意思の持ち方（持たせ方）、更にはターゲット企業の状況によって、刻々と変わることがリアル感をもって理解できた。
  • 一般の書籍に書かれていないことをご講義下さり、ありがたく思い、ためになりました。
  • 具体的な事例などを踏まえて説明いただけたのでわかりやすかったです。
  • 説明は非常に噛み砕かれ、簡潔な説明でわかりやすかったです。
  • ケーススタディが実際的でわかりやすかった。
  • 実際の実務から得たノウハウを丁寧に説明していただき、大変勉強になりました。
  • クロージングまでの一連の流れの中で、注意すべき点等を再確認できたのは良かった。また例題を考えることで理解度が深まったように感じる。
  • 交渉のプロセスの全体像とそのポイントが理解できた。ポイントでいうと例えば、「交渉の力関係が、買う側が1社になるタイミングで切り替わる」という説明が、言われてみればたしかになと感じるとともに、実務経験の無いものからすると、あまりリアルに想像できていない部分だった。また、実務で20年やっていらっしゃる先生だったため、具体的な事例等がとても参考になった。
  • ケーススタディの解説が様々な可能性を踏まえており、わかりやすかった。
  • ケーススタディが特に勉強していて楽しいと感じました。
  • 事例をふんだんに用いて解説してくださったので分かりやすかったです。ありがとうございます。
  • M&Aに必要な手続きが整理できた点と、様々なケーススタディーにおいて現場での経験に裏打ちされた実戦的な選択肢のパターンを示してもらえたのがよかった。
  • 全体的に理解しやすい講義でした。一つの具体的な事例に置き換えて説明いただくとより理解しやすいと感じました。
  • 本に書いてないことを説明する、とおっしゃっていた通り、買収交渉のよくある状況やパターン・考え方を具体的にお聞きできて有意義でした。
  • ケーススタディのような実務に即した講義は非常に良かったと思う。
  • 例題を用いて話をして頂いたことによってより実践的な内容になり、かつイメージしやすく理解が深まりました。

3.バリュエーションの基本とプライシングの実務

主な内容（予定）
  • バリュエーションの基本
    企業価値と事業価値と株主価値、バリュエーション手法と採用ポイント（ＤＣＦ法、類似会社比準法、時価純資産法、等）、算定方法と適切なアプローチ、など《含むグループワーク》
  • プライシングの実務
    M&Aに潜むリスクの把握（ＤＤの必要性）、事業計画の意図と評価、ＤＤの目的、ＤＤ結果の反映、進化するＤＤ、3種類のバリュー、ＴＯＢ価格（買収価格）とプレミアム、会計インパクト（のれん）、交渉の重要性、M&Aを成功に導くＫＦＳ《含むグループワーク》
日時 2017年6月30日(金)18:30 ～ 20:30
講師 古家 勇治 氏
ＰｗＣアドバイザリー合同会社 ディレクター ディールズ ストラテジー
講師略歴 約15年に亘り、様々な業界のクライアント企業に対して、M&Aやアライアンス、グループ組織再編プロジェクトにおけるM&A戦略構築、バリュエーション、交渉支援、プロセスコントロール等のフィナンシャルアドバイザリーサービスや、デューディリジェンス、ストラクチャリング構築支援、ＰＭＩ支援など、幅広いプロジェクトに関与。事業会社、大手会計系M&Aコンサルティングファーム、外資系ブティック投資銀行、戦略コンサルティングファームを経て現職。 税理士／社団法人日本証券アナリスト協会検定会員
受講者の声
  • 検討の時間が足りないと感じたが、グループでのディスカッション形式は他の参加者の考えを伺い、自分とは異なる考え方を知ることで参考になるものであった。
  • 設問とその答えや考え方を示していただけるスタイルは実務的であり、理解を深めることができた。 グループワークで理解が促進されたと思います。
  • 最後のまとめが少し駆け足になってしまったが、グループワークを通して、色々ブレインストーミングが出来た。
  • DDの手法の概略が短時間で理解できた。
  • グループでのディスカッションがあったので、他の受講者の情報を得られたこと。
  • グループワークでは他の参加者の考え方が分かって面白かった。例題も分かりやすく、理解が深まった。
  • グループワークが楽しかった。理解を深める上でアウトプットする機会があるのはいいなと感じた。
  • 理解をしやすいように実例を伴って説明されていた点がよかった。
  • ケーススタディ方式は、大変楽しく、また学びが深まりました。
  • グループワークで考える時間を設けて頂けたのは、理解促進に非常に役立ったかと思います。
  • 企業価値算定のフレームワークについて、経理等の知識を問わない、非常にわかりやすく体系化された講義だったと思います。私は同様のテーマについて学んだことがあったため、最初はやや基本的な内容だとは感じましたが、グループワークによって実務の一端を体験し、自分の知識・考えが不足していることを学べたことも非常に有意義でした。
  • グループで色々と会話しながら考えられたのは良かったが、ご提示いただいた回答例の根拠がイマイチ理解できないことがあったので、その点もレジュメなどで最後に配布して頂きたかった(後日、事務局からレジュメを配布しました)。
  • DCF法に関しては短い時間だったが、全体として考え方のポイントが理解できてよかった。
  • グループワークでグループでコミュニケーションを取りながら考えるというスタイルはよかった。
  • 全体を通して非常にわかりやすく、前向きな姿勢で講義を伺うことができ満足致しております。バリュエーションの手法や、それぞれのメリットデメリットなどを、グループワークを通じその場で考えることで、理解が深まり、かつ記憶にも定着したと存じております。自分で積極的に今回の講義内容以上のことを勉強しようと思えるくらい、導入として非常に良い講義であったと存じております。
  • 事前の課題として検討できたことと、参加型の議論にすることでより理解が深まりました。

4.M&Aにおけるコントロールと統合の組織･人事戦略 ~クロスボーダーM&Aで注力すべき重要課題を中心に

主な内容（予定）
  • クロスボーダーM&Aのリスク対策・ＰＭＩ対策
    典型的なM&Aのプロセス、M&Aの成功要因、個々の案件における着眼点（ＨＲ視点）、M&Aにおける芳しからざる状況、所期のシナジーを実現するために
  • 買収先経営者のリテンション
    M&Aの全体像と組織・人事タスク（ＤＤ～最終契約交渉）、経営者リテンション・経営者報酬、経営者リテンションの概要、処遇案の策定、相性の確認と口説き
  • 買収先経営者のコントロール
    組織統合と経営統合、不十分な経営統合、リテインした経営者のコントロール（ガバナンス）、レポーティングと可視化、経営者ガバナンス確立の必要性と着眼領域、M&Aの全体像と組織・人事タスク（クロージング準備：マネジメントとガバナンスの実態調査および新体制設計）、経営者ガバナンスのハードウェアの設計ポイント（主要会議体、ガバナンス体制、など）、M&Aの全体像と組織・人事タスク（クロージング準備～ポストクロージング）、ソフトウェアの設計ポイント（人事三権、次世代経営者・キーパーソンのアセスメント、ＰＭＩ検討・実行体制、リーダーシップ融合ワークショップ、コントロール確立のタイミング、など）
  • 経営統合・組織統合
    M&Aの全体像と組織・人事タスク（ポスト・クロージング：組織統合、人事制度統合、年金制度統合）、組織統合が必要な理由とコスト･リスク、所期のシナジーを実現する統合の最終形　組織統合の阻害要因、事例研究、キーメッセージ、ほか
日時 2017年7月4日(火) 18:30 ～ 20:30
講師
竹田 年朗 氏
竹田 年朗 氏
マーサー ジャパン(株) グローバルM&Aコンサルティング　パートナー
講師略歴 株式会社大林組、マッキンゼー・アンド・カンパニー 、ワトソンワイアット、ベイン・アンド・カンパニーを経て現職。 日本企業の海外企業買収に対して、デュー・ディリジェンスからPMIまで、幅広い支援を提供している。特に最近は、買収後のガバナンス・マネジメント体制の構築、および経営統合・組織統合をテーマとしている。 経済産業省｢海外事業者の視点に基づく日本企業との投資提携の定着に関する調査｣研究会委員を務める。 09年12月からM&A専門誌「MARR」にて、毎月論文掲載中。著書に『クロスボーダーM&Aの組織・人事手法～コントロールと統合の進め方』（中央経済社2016年刊）、『クロスボーダーM&Aの組織・人事マネジメント』（中央経済社2013年刊、第７回M&Aフォーラム賞奨励賞受賞）など。 石川県金沢市出身。東京大学法学部卒、コーネル大学ジョンソンスクール経営学修士課程修了（MBA）。
受講者の声
  • 実務上の留意点を繰り返しお話いただけたので、焦点を絞って理解を深めることができました。
  • PMI後のコントロール手法について、内容が非常に実践的だと感じました。
  • 最後の方で、少し実例に基づいたケースをご紹介頂きましたが、苦労した点なども伺いたかったです。
  • リテンションとコントロールなど、具体的で興味深かった。高く買ってはいけない、という言葉が印象的だった。
  • 人事戦略に関しては弊社内で全く知見がない分野だったので、興味深い内容だった。改めて経営者のリテンション・コントロールの重要性を確認できた。
  • とにもかくにも、ポイントは、高値で買ったらその時点でアウト、経営陣のインセンティブ設定が重要というところがわかった。
  • わかりやすい表現で説明されていた点が特によかったと思われる
  • レジュメは、少し文字が多い気がしますが、後日読み返すと役に立つのだと思います。
  • 話が明快で分かりやすかったです。ありがとうございます。
  • 買収先の組織のマネジメントや海外ならではの注意点など参考になる部分が多かった。
  • PMIの実情が分かり易かった。クロスボーダー案件だけでなく、国内MA案件に関しても、事例に取り上げて頂ければ、さらにうれしい。
  • 組織人事に関してはあまり馴染みがなく、少し専門的な内容に感じましたが、全体の流れを限られた時間の中で、具体例をお話頂きながらご講義頂いた点は良かったと存じております。

5.アジアM&A実行の実務～日本企業が注意すべきポイント

主な内容（予定）
  • アジアM&Aプロセスの実務
    なぜ日本企業はM&Aがうまくないか？　アジアM&Aの目的、欧米との比較、ＩＮ－ＯＵＴ件数・規模の推移、アジアディールの特殊性、プロセスのボトルネック、撤退/ＥＸＩＴ、アジアのValuation《含むグループワーク》、
  • アジアM&Aのリスク回避の実務
    簿外帳簿、アジアの情報環境、デューディリジェンス環境、コンプライアンスの問題、典型的なリスク対応、非流動的な案件、アジアディールの標準/中国のM&A、成長企業のアーンアウト、持分議論、事例考察、段階的なリスク対応の典型パターン《含むグループワーク》
  • 受講者からの質問（補足資料）
日時 2017年7月7日(金)18:30 ～ 20:30
講師 小黒 健三 氏
公認会計士、やまとパートナーズ（株）　代表取締役
やまと監査法人 パートナー
アクセルパートナーズ（株） 取締役
代官山ビジネスコミュニティ合同会社 代表
ＰwＣアドバイザリー合同会社　スペシャルアドバイザー(顧問)
講師略歴 財務の専門性を基盤に、中国アジアのM&A支援を得意とする。案件関与実績は日本/海外合わせて200件を超え、うち140件超は海外案件(Outbound、Inboundの両方を含む)である。近年の実績としては、日本企業の中国アジア再編のための調査・スキーム支援、日本企業のフィリピン進出支援、化粧品事業の売却アドバイザリー、米国・香港・中国に拠点をもつマルチナショナルの化学企業の買収アドバイザリー、タイ、中国、アイルランド、ベトナムなどの調査(機械、ＩＴ、食品、流通等)、日本や海外企業の価値分析、ファンド向けの国内外の財務デューデリジェンスなど。 東大経済卒業後、旭硝子（株）、栃木・群馬の外食グループを経て、1998年に青山監査法人/Price Waterhouse入所。監査、IPO支援の経験を基盤に、2000年からM&A業務を専門に。2004年秋から3年半PwC上海M&A部に駐在し、帰国後もアジアのクロスボーダー案件を中心に携わり、PwCのJapan-China Deals Team推進役となる。15年を超えるM&A支援の経験をより親身な形で生かす方法として、2013年1月に組織の代表として独立開業。現在は、外資対応可能な監査法人の共同経営者、M&A調査・支援を主に行うコンサル会社の2社の代表、PwCアドバイザリー合同会社の顧問を兼任している。 共著に『アジアM&Aガイドブック』（「中華人民共和国」及び「香港」担当。中央経済社）、『財務デューデリジェンスの実務』（「セルサイド」担当。中央経済社）など。
受講者の声
  • アジア圏のM&Aが特徴的であることが理解できた。2時間という時間枠内では難しいことと思いますが、特徴的な具体的事例を更に2～3例程度聞きたかった。
  • 中国企業とのM&Aにおける実体験のお話がうかがえた点。
  • 講師がアジアで豊富なM&A経験を持っていることが伺え、その経験を踏まえた講義だったので興味深かった。
  • ケーススタディは難しかったが、考えるきっかけとなった。
  • お話し自体は5人の講師先生の中で一番興味深く、より集中して講義を拝聴することになりました。
  • 説明が分かりやすかったです
  • アジア特有の文化について理解できたのは良かった。ただ全てのアジア企業にあてはまるわけではないだろうから、見極め方法だったり、欧米企業がどのように対応しているか、説明を聞きたくなった。
  • ２時間で書籍などではなかなか入手できないMAのリアルを一部垣間見ることができた。ひとえに、講師自身のコミットメントの高さがよかった。
  • 講義の雰囲気が和やかかつわかりやすい場であった点がよかったかと思われます。
  • グループディスカッション方式のケーススタディは勉強になりました。
  • グループワークの時間を相応に確保して頂き、積極的に事例に対して深く検討することが出来、理解の促進がなされたと思います。ありがとうございました。
  • ディスカッションを含めながら、実務に沿ったご説明をいただき非常にわかりやすかったです。
  • 本やテキストに載らない実情が分かり易くて有益な講義でした。
  • 事前に受講者に質問を投げかけ講義の中で解説をして頂いたこと、後から復習しやすいように講師のコメントを記載頂いたことが非常によかった。
  • 実務の話にもたくさん触れて頂いたこともよかった。
  • グループワークもあり、講師の方が実際にご経験された具体的なお話もあり、非常に理解しやすい、イメージのしやすい講義でございました。その点がとても良かったと存じております。また、資料も後で見返してもわかりやすく、勉強、復習しやすいものであったと存じております。加えて、自身でもより深めよう、勉強しようと思える講義でございました。
  • レジュメにコメントを書いていただいたことで復習しやすくて良いと思います。また、実際の体験談や、「自分だったら」というお話をざっくばらんにして頂けたので分かりやすかったと思います。